金诚同达律师事务所法律意见书北京金诚同达律师事务所关于无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书金证法意2025字0422第0182号北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004电话传真金诚同达律师事务所法律意见书2北京金诚同达律师事务所关于无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书金证法意2025字0422第0182号致：无锡信捷电气股份有限公司本所接受无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人这次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人这次发行股票的发行过程和认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所律师声明：一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下金诚同达律师事务所法律意见书4正文一、这次发行的批准和授权（一）董事会及股东大会的批准和授权1.2024年5月22日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与李新签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司不需要编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与这次发行相关的议案。
3．2024年11月22日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与李新签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
（二）上海证券交易所审核通过2025年2月11日，发行人本次向特定对象发行股票申请通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核中心审核。
二、关于这次发行的发行人、保荐人及承销总干事的主体资格（一）经本所律师核查，发行人现持有无锡市数据局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：35K），为上交所上市公司，股票简称为“信捷电气”，证券代码为“603416”，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
经检索中国证监会网站、中国证券业协会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站，本所律师认为，中泰证券为一家在中国境内设立并有效存续的证券公司，具有担任发行人本次向特定对象发行股票保金诚同达律师事务所法律意见书6荐人及承销总干事的业务资格。
根据发行人与李新签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，并经本所律师核查，李新本次认购的资产金额来源为自有资金及合法自筹资金，其已承诺：“（1）本人具备缴纳认购价款的能力，认购资产金额来源合法，不存在任何可能被追索的情形；（2）认购股票的资金为本人自有或自筹资金，资产金额来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（本人作为实际控制人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）本人本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于发行人，发行人董事、金诚同达律师事务所法律意见书7监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在别的利益安排；（4）如果本次发行获得上交所审核同意并通过中国证监会注册程序时，认购人认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，认购人同意和发行人友好协商其他解决方案；（5）本人参与这次发行不存在以下情形：法律和法规规定禁止持股情形、这次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形；（6）认购人为参与这次发行向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整。
（7）本人作为这次发行的认购对象，不存在如下任一情形：①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②最近3年有重大违背法律规定的行为或者涉嫌有重大违背法律规定的行为；③最近3年有严重的证券市场失信行为；④存在《公司法》1第一百四十六条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
”发行人承诺：“就公司这次发行股票，本公司及本公司关联方不存在向这次发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人严格按照中国证监会、上交所及企业内部规定履行必要的关联交易决策、报批程序及信息公开披露义务。
根据发行人2024年7月12日公开披露的《无锡信捷电气股份有限公司关于2023年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的公告》，由于公司实施2023年度利润分配方案（每股派送现金红利0.22元），根金诚同达律师事务所法律意见书9据公司向特定对象发行股票方案的定价原则，对本次向特定对象发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由23.49元/股调整为23.27元/股。
2.2025年4月21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（XYZH/2025SZAA8B0184），确认截至2025年4月16日17时止，保荐人（承销总干事）已收到认购这次发行的特定对象在申购指定账户缴存的认购资金共计人民币385,784,789.91元（大写：人民币叁亿捌仟伍佰柒拾捌万肆仟柒佰捌拾玖元玖角壹分）。
3.2025年4月21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2025SZAA8B0183），确认截至2025年4月17日止，发行人实际已发行人民币普通股股票16,578,633股，应募集资金总额385,784,789.91元，减除发行费用（不含税）人民币4,821,300.59元，募集资金净额380,963,489.32元（大写叁亿捌仟零玖拾陆万叁仟肆佰捌拾玖元叁角贰分）。
其中，新增注册资本为人民币16,578,633.00元（大写壹仟陆佰伍拾柒万捌仟陆佰叁拾叁元整），余额人民币364,384,856.32元（大写叁亿陆仟肆佰叁拾捌万肆仟捌佰伍拾陆元叁角金诚同达律师事务所法律意见书10贰分）转入资本公积。
